有限责任公司股权质押效力规则的反思与重构（下）(2)

    第一，质权人作为债权人享受《合同法》提供的法律保护。质权人作为主债权合同中的债权人享有债法（包括合同法）为债权人提供的所有救济措施（如缔约过错责任、违约责任、代位权和撤销权等）。相应地，质权人作为股权质押合同中的债权人亦对出质人享有相应的合同权利。但基于股权质押的间接性和股权质押合同的相对性，股权质押合同关系仅拘束出质股东与质权人（债权人），但不能拘束目标公司。既然目标公司是游离于股权质押合同之外的第三人，除非公司章程或者公司与其股东间的协议另有约定，股东出质股权时没有义务征得目标公司或其他股东的同意。个中理念是，股权质押纯粹为出质股东与质权人之间的契约自由，目标公司作为契约外的第三人无权干涉。

    第二，质权人享受《物权法》为担保物权人提供的法律保护。股权质权的保护既适用《物权法》第223条和第226条，也适用该法第1编有关物权保护的一般原则、第4编第15章有关担保物权的一般规定，还可在法律性质允许的场合和程度内准用第4编第17章第2节有关动产质权的规定。[2]例如，鉴于股权质权是独立的物权形态，质权人享有转质权。在质押股权价值严重贬损时，质权人享有各类物权皆能享有的物权性救济以及作为担保物权所享有的担保物权保全制度之救济。根据该法第216条，因不能归责于质权人的事由可能使质押股权价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人可以拍卖、变卖质押股权，并与出质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。《物权法》规定的上述物权救济手段虽有利于强化质权人的弱势地位，但这些事后的救济手段与事先、事中的制度设计相比，具有滞后性与局限性，因而不能取代目标公司对质权人履行义务的前端预防机制。

    第三，我国《公司法》、《物权法》和《担保法》均未明确规定目标公司对股权质权人的义务。虽然我国合同法、物权法和公司法基本上能够覆盖各自调整对象，但在目标公司与质权人间的法律关系规制上仍存在制度真空。对目标公司而言，质权人既非其债权人，也非其股东；出质股东虽出质股权，但不失其股东资格，仍与目标公司发生股权关系。出质股东与目标公司是两个平等、但法律人格相互独立的民事主体。二者间的股权纽带不因股权质押合同的生效和股权质权的设定而受影响。至于质权人，似乎与目标公司并无瓜葛。从合同法角度看，虽然出质股东对质权人负有维护质押股权价值的合同义务，但目标公司不对质权人负有该义务。由于目标公司并非股权质押合同当事人，倘若目标公司滥用控制力、严重损害质权人担保利益，质权人无法追究其违约责任。换言之，目标公司虽非股权质押合同当事人，但对质押股权价值具有控制力。相比之下，出质股东虽为质押合同主体，但并不当然对质押股权价值的变动具有直接控制力。

    （三）确立目标公司尊重和维护质权人质押股权价值的义务的法理依据

    股权质权之设定虽未引入新股东，但必然会影响出质人和目标公司之间的既有利益格局，进而在出质人、目标公司与质权人之间形成新型三角法律关系。与出质人、目标公司相比，质权人在信息占有、谈判地位等方面处于相对弱势地位。为预防目标公司及其背后的控制股东、实际控制人肆意悬空质权人担保利益，《公司法》和《物权法》应当确立目标公司对质权人负有尊重和维护质押股权价值的义务。

    第一个法理依据是目标公司对出质股东所负义务的逻辑延伸。在股东与公司间的双向股权关系中，既要强调股东对公司所负的义务（如及时足额出资、不滥用控制权损害公司利益），也要重视公司对股东所负的义务。公司良治的首要目标是全面尊重股东权利，谋求股东利益和股东价值的最大化。股权出质后，不仅出质股东依然保有股东资格，质权人也取得了股权中的质押利益和交换价值。于是，出质股东与质权人均与目标公司结成休戚与共的利益共同体。倘若质押股权价值提升，质权人担保利益也会水涨船高；倘若质押股权价值贬损，质权人担保利益也会遭受株连。鉴于股权对应的义务主体是目标公司，目标公司有义务尊重和维护出质股东的股权价值；又鉴于股权价值是出质股东与质权人共同关切的核心利益，目标公司也有义务维护质权人的股权担保利益。

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