我国实施股票期权的制度环境分析

　　2002年上半年，美国资本市场发生了以安然、环球电信、世通、施乐财务造假为代表的丑闻事件，使美国国内引发了对股票期权的质疑，要求改革股票期权的呼声也越来越高。我国理论界和实务界人士也广泛关注由此暴露出来的股票期权“失灵”问题，甚至推出“股票期权激励在中国要慎行”之类的结论。事实上，作为一种长期激励机制，股票期权本身是具有创新性的，它能充分调动经营者的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合起来，鼓励他们更多关注公司的长期持续发展。美国的问题是授予高管股票期权的比例过高，滥用期权导致对公司或股东利益受损，而我国的现实情况则是管理层持股比例过低，根本无法起到其应有的激励作用。因此，我国应当以积极的态度对待股票期权。但是，股票期权的有效实施需要配套的制度环境。以下就具体分析我国实施股票期权的环境限制并对环境的完善提出了相应的建议。
　　一、法律法规环境
　　股票期权的实施，首先需要有相应的法律法规予以保障，做到“有法可依，违法必究”，以减少实施中的不规范性。由于股票期权在我国尚无先例，所以国内还没有关于股票期权制度基本框架与实施细则的法律，税法和会计法规中也无专门针对股票期权的规定，而且某些现有法规的条款还限制了股票期权的贯彻。
　　1、公司法
　　公司法的某些条款限制了股票期权的实施，主要表现在：（1）股票来源。西方的股票期权所需股票的来源有两个：一是公司发行新股，包括增发新股时预留一部分实行股票期权，以及为实行股票期权计划而专门发行股票；二是通过留存股票账户回购股票而形成的库存股票。但在我国这两个渠道都受到限制。我国《公司法》第83条规定：除发起人认购的股票外，“其余股票应向社会公开募集”，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，可自留股份，从而无法在发行时预留部分额度用以实施股票期权计划。而且，《公司法》第149条还规定，“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外，”这使得回购股票的方式也不可行。因此，我国股票期权的试点企业目前都是绕开这些规定，通过其他方式获取股票来源的，如国家股股东所送红股预留、国家股股东现金分红购买股份预留以及上市公司以具有独立法人资格的职工持股会或自然人的名义购买流通股份等。但实践发现，这些方式容易导致上市公司实质上的利润操纵且缺乏完善的保障。
　　（2）股票的可流通性。经理人行使股票期权获得的公司股票必须能够流通才能在市场上实现价值，真正达到激励的目的。如果不允许流通，经理人就无法获得收益，股票期权的激励机制也就无法正常发挥作用。但我国《公司法》第147条规定，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让。该规定对公司高级管理人员持有的公司股票的流通作了限制，这将影响经理人员接受股东授予的购股权力，而如果大多数经理人不接受，股票期权的激励效果也无从谈起。
　　2、税法和会计制度
　　从国外股票期权的实践看，实施股票期权的公司和个人往往能够享受到税收优惠。如美国《国内税务法》将股票期权氛围激励股票期权和非法定股票期权。对于前者，公司授予高级管理人员股票期权及高级管理人员在行权时，公司和个人都不需要付税，即通过税收引导股票期权的实行。而我国还没有专门的针对股票期权的税收规定，只是规定对股票交易行为要征收印花税，个人的股票收益要征收个人所得税，这无形中加大了公司和员工的成本，不利于股票期权的实施。此外，一旦实施股票期权，公司就应在财务报告中反映这一经济事项，但我国也还没有相应的股票期权的会计准则。实施股票期权的成本如何计算，公司应该如何进行账务处理，是否将其计入费用等一系列基本问题还亟待解决。

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