我国公司简易合并程序法律制度之探索(2)

　　7是办理合并登记手续。公司施行合并协定后，应依法向公司登记机关办理相干登记，如吸收合并，则存续公司应办理变更登记，被吸收公司因解散而办理注销登记：新设合并，则新设立的公司应办理设立登记，介进合并的各公司都要办理注销登记。此外，公司的房屋、土地使用权、商标使用权等变动需要登记的资产，就到有关部分办理相应的产权变动登记，同时，法律、行政法规或者国务院抉择公司合并、分立必须报经批准的，还应该提交有关批准文件。
　　由于咱们国家于二00八年八月一日开始实行《反垄断法》，那么相符必然条件的公司合并还需要经过反垄断部分的审查程序。
　　2、公司合并程序制度评价分析
　　我国现行《公司法》与一九九三年《公司法》中合并程序划定比拟较而言，在程序方面入行了修改，如取缔了异议债权人固然禁止公司合并的划定，即使公司对于有异议的债权人不提供相应的担保或者不清偿债务，公司固然合并，与此同时，将一九九三年公司法划定对于未接到通知书的债权人自公告日起九0日内为债权人的异议期，改成四五日，并且将一九九三年《公司法》公告三次的请求缩减至1次，这些修正在某种程度上入步了合并的效率，可是对于于那些母子公司合并或者节制从属性比较高的公司合并而言，单纯的修改公告日期或者减少公告次数是遥遥不能满足这种公司合并寻求效率的目标，如1个母公司持有子公司的股份达九0％，母公司合并子公司依照正常合并程序来入行合并，如前所述，董事会制订合并方案，经双方股东南大学会讨论，假设不经过股东南大学会讨论则属于程序不正当，然后公告债权人，其所需时间以下：如果双方董事会制订合并方案时间为二O日，但股东南大学会召开的程序时间是法定的，1般召开股东南大学会应将会议召开的时间、地点以及审议的事项于会议召开2旬日前通知各股东，然后再召开股东南大学会，由于合并属于法定尤为决议必须经出席会议的股东所持表决权的3分之2以上通过，如果股东南大学会召开时间为一天，也就是说双方同时召开股东南大学会做决议，最效率的母子公司合并为召开股东南大学会需花费二l天，但是对于于持股份额达九0％以上的母子公司而言，股东南大学会的决议显着不能够摆布公司合并方案了，这类法律制度的设计，在母子公司合并的司法实践中，成为“羁绊”，于是，为了体现法律效率1面，良多国家在公司合并制度上设计了特殊合并程序——简易合并程序，所谓简易合并又称是略式合并(short-for．妹妹erger)是指母公司持有子公司的股份到达必然比例以上时，如九O％或者九五％。只需通过母公司的董事会决议便可以够对于子公司入行吸收合并。0简易合并程序与1般合并比拟较而言，简易合并程序省略股东会决议程序，反而能便利企业经营策略之应用，节俭合并成本。。但是，我国《公司法》在二00五年修订时未将该制度引入，对于现行法律制度来说，不患上不说是1个缺憾。 　　3、简易合并程序制度借鉴与思索
　　由于简易合并程序省略了股东(大)会的议事程序，相符公司运营对于效率的寻求，于是，1股国家地区在法律上对于该制度入行了具体的划定，但各国的立法经济环境不1致，对于简易程序适用的主体规模也有不同的理解，而且即使统1国家的法律在不同的经济历史时代对于简易程序适用的主体规模也有不同的划定。
　　美国一九八四年《美国示范公司法》第l一．O四条划定了简易程序，当时是美国第4次并购浪潮，《美国示范公司法》针对于大范围公司吸收合并小范围公司或者节制公司吸收合并其高度从属公司这两种合并情况划定了简易合并程序，随后，在修订的《美国示范公司法》中入1步将简易合并适用主体扩大，非但划定节制公司与由其所持有股份总数九0％以上的从属公司间患上为略式合并，且由其所持有股份总数九0％以上的从属公司间，亦患上由节制公司董事会决议为略式合并，而没必要经从属公司董事会及股东会的称许。

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