《企业并购解决之道》笔记(三)

第一章 股权收购实务操作要点解析（191） 第一节 目标企业的股权状况与法律尽职调查要点

资产收购以最终接管目标企业的营业为归宿；股权收购以对目标企业的整体控制为归宿。

对目标企业实施股权收购，一方面需要按照科学的方法和严谨的程序，对目标企业的股权展开调查，以明确股权的可交易性；另一方面需要对目标企业展开全面的尽职调查，以充分掌握目标企业的整体资产状况，特别是或有债务的风险问题。

一、 考察目标企业的股权状况，以明确股权的可交易性

（一）核查股东出资是否存在瑕疵

结合最高人民法院的司法判例及最新的司法解释，这里将违反

出资义务的责任承担及对股权转让效力的影响问题归纳如下几方面：

1. 投资人未出资、未实出资、抽逃注册资金情况下的股东权问题：

股东权利限制的原则就是表决权、利润分配权及新股认购权要与股东的实际出资相匹配。

根据《最高人民法院关于使用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第17条规定，“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余

财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”。 2. 出资瑕疵的股东转让股权的效力问题

（股权转让后的股权效力及相应的责任分配问题） 两种情形：

（1） 就股权转让的受让人而言，如果其明知或应当晓

得受让的股权存在瑕疵而仍接收转让情况。 《最高人民法院关于使用（中华人民共和国法）若干问题的规定（三）》司法解释第19条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院予以支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；

（2） 就股权转让的受让人而言，如果其不知或无法知

晓受让的股权存在瑕疵而接受转让的情况；（3种情形-略）

（二）核查转让股权或股份的限制性条件（193）

转让股份可能造成的后果：一是摊薄稀释其他股权，改变公司股权结构，打乱公司内部权力平衡；二是转

让股权或股份可能引发外界的负面评价，给公司的经营管理带来不利影响； 1. 有限责任公司

对有限责任公司实施股权收购，必须事前掌握内部股东的股权结构及相互关系，防止出现因优先购买权而致使股权收购无法达成的情况。 2. 股份有限公司

对股份有限公司的股权收购，必须事前掌握其股权进行交易的场所问题，如对于非上市的股票是否已经在全国或地方的股权交易场所挂牌、交易对手是否存在限售股的问题。

（三）核查股权的优先性问题

在对目标企业展开股权收购之前，必须掌握拟交易的股权是否设置了优先权，并特别关注所获取的股权是否享有完全的表决权等。

二、 股权收购的法律尽职调查要点（196）

企业并购的审慎性调查主要是围绕公司的基本状况、财务状况、业务与技术状况三个层面开展，公司状况主要由法律专业背景的调查人员完成，财务状况由财务审计专业背景的调查人员完成，业务与技术状况主要由投资专业背景的调查人员完成。 对公司状况的审慎性调查主要是从公司设立情况及历史沿革，

股权结构及其变动情况，组织结构、公司治理及内部控制，高级管理人员及人力资源状况，同业竞争与关联交易，公司主要财产权属情况及对外担保情况，公司重大外部风险及诉争情况等层面进行。

（一） 公司设立情况与历史沿革（材料略） （二） 股权结构及其变动情况（材料略）

通过资料的尽调，要理清三方面的问题：

1. 了解公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况，自然人控股股东及法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景，公司直接或间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务状况和经营结果等有实质影响的其他下属公司，控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况。

2. 调查股权结构的演化情况，明确目标企业拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，公司在增加注册金或发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并最终确定所收购的股权比例能够达到对目标企业的控制； 3. 了解目标企业的股权特别安排，主要方式是通过查阅公司股东投资合作协议书、公司章程和会议记录

等，查清目标企业的股权交易的特别条款，公司董事选举或改选的特别规定，公司控制权转移方面的特别条款，查清目标企业是否存在股权交易的优先顺序规定，增加注册资本金或特定证券发行（包括股东、债券等）的限制条款、反接管条款等，以防备在并购中遇到限制收购股权、不准利用被并购公司资产融资及各项反并购措施。

（三） 组织结构、公司治理及内部控制（材料略）

通过取得公司内部组织结构图，考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司，内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性，判断公司组织机构是否健全、清晰、其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

（四） 高级管理人员及人力资源状况 （五） 同业竞争与关联交易 （六） 公司主要财产权属情况

1. 目标企业及下属企业拥有或占有的不动产； 2. 目标企业所拥有的生产设备、车辆等

3. 关于公司和下属企业拥有的（在国内及国外注册的）知识产权情况；

4. 关于公司的其他权益，公司其他权益在这里主要是

指除去以财产所有权和知识产权为表现形式的财产外，主要以公司债权和股权形式表现出来的公司权益，企业的债权审慎性调查清单明细主要包括目标企业已签署的委托贷款、股东借款合同等法律文件，第三方向目标企业履行的应付账款明细即发生的相应法律文件，第三方向目标企业的担保情况清单，在公司的债权调查中，要特别关注目标企业债权发生的真实性及合法性，真实性就是要核清债权发生的原因，是否存在规避税收或虚增营业收入的情况，合法性就是要核清债权产生的具体形式，不存在违反金融监管法律法规的情况。

除上述形式的债权外，公司的企业权益尽职调查清单还须包括目标企业所持有的有价证券明细，包括依法公开发行的债券（包括可转化债券）、股票等，目标企业参股其他企业的明细。

（七） 公司重大外部风险

公司重大风险主要包括公司的对外担保情况、公司面临的行政风险情况及公司的诉讼仲裁情况。 1. 关于公司的对外担保情况，主要是通过高管人员出具书面声明，查阅合同，走访有关监管机构，与高管人员或财务人员谈话，咨询中介机构等方法，核查公司或者其下属企业所有对外担保（包括抵押、

质押、保证等）情况；

2. 关于公司面临的行政风险情况，主要是通过上述方法，核查公司或其下属企业违反或被指控违反卫生、消防、规划、工程、安全等方面的行政监管而被调查或处罚的情况，核查任何政府或其他机关对公司或其下属企业及其任何董事或高级管理人员进行任何调查的情况；

3. 关于公司的诉讼仲裁情况，主要是通过上述方法，核查所有公司或其下属企业为当事方的（或对其具有约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其他协议，公司或其下属企业或其他任何董事或高级管理人员，曾就任何刑事罪行遭到检控或被定罪。如存在行政处罚或诉讼方面的风险，就需要进一步核查公司或其下属企业造成影响的（已结案但尚未履行的或开始起诉的或将来可能有的）重大诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书，以判断风险可能产生的后果。

《目标企业整体状况尽调清单》（201）

第二节 股权收购交易形式的实务操作要点（205）

股权收购的交易形式主要涉及两方面的内容：一是股权收购的交易手段及支付方式；二是股权收购活动中产生股东权利

转移的条件及具体程序。

一、 股权收购的交易手段及支付方式

股权的交易手段包括“增发股份或增加注册资本金”与“股权转让”两种方式；

股权交易所借助的支付方式包括“现金支付”与“非现金支付” （一） 交易手段

股权转让行为：

有限责任公司-“股权转让” 股份有限公司-“股份转让”

1. 增发股份或增加注册资本金（增资扩股） 有限责任公司-增加注册资本

股份有限公司-定向募集或公开发售来增加企业的股份

就企业股权收购而言，不论是增发股份还是增加注册资本金，其实质都是为了实现公司股本的扩张，从而引入新的股东，最终实现企业企业并购的目的。 （1） 有限责任公司增加注册资本的操作。 须经代表2/3以上表决权的股东通过。 增加注册资本金的议事程序：

第一阶段是以公司的名义向董事会提出增加注册资本的议案，董事长召集董事会对议案进行议案； 第二阶段是以公司董事会的名义，向公司股东会提出

关于增加注册资本金的议案，并召集公司股东会会议； 第三阶段由股东按照议事程序进行议决，并最终在股东决议书上签字。

（2） 关于股份有限公司增发股份的操作 定向募集股份VS公开募集发行

股权收购采用定向募集的形式（针对特定的投资者） 2. 股权转让

有限公司股份转让与股份公司股权转让的主要差异表现在转让程序上，有限责任公司的股权转让具有封闭性特征，而股份有限公司的股权转让具有较强的公开性，具体表现为：

第一、 如果公司章程没有特别的规定，有限责任公

司的股权转让应该遵循先内部后外部的原则。因此，对于有限责任公司的股权收购，如果公司没有对股权转让作出特别规定，收购方在与股权转让方取得共识的同时，还必须获得公司其他股东方放弃优先购买权。在有限责任公司收购的实务操作中，很多情况都是因为其他股东主张行使优先购买权而遇阻，往往需要花费巨大的人力与物力来协调其他股东的关系，方能最终落实收购方案。对于股份有限公司的股权收购，股东持有的股份

可以依法转让，而没有内部转让有限的限制。

第二、 按照我国公司法律制度，股份有限公司的股

东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行，而法律并没有对有限责任公司的交易场所作出特别的规定。股份有限公司的转让表现为场内交易。

（二） 支付方式（208）

换股&债转股 1. 换股方式

换股收购的两种形式：

第一、 对于增加注册资本（增发股份）的交易形

式，换股操作就是指收购方利用持有的公司股权或股份，换取被收购企业增资份额或定向增发的股份，从而实现收购方队被收购方的控制，而收购方持有的公司股权或股份转换为被收购企业持有的股权或股份；（被收购方增发）

第二、 对于股权转让的交易形式，换股操作就是

指收购方向被收购方定向发行股份或定向增加注册资本的方式，换取被收购企业股东方的股权，从而实现收购方控制被收购

企业，而被收购企业的股东取得收购方的股权。（收购方增发）

换股操作的登记程序：

持有人变更、股份转让和过户登记手续

注册资本和实收资本变更登记、有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记 2. 债券转股权方式

《公司注册资本登记管理规定》 债权转股权主要涉及两方面的内容： （1） 用于股权置换的债权范围。

符合情形：债权人已经履行债券所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定，经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

用以转为公司股权的债权由两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。 （2） 债券转股权的登记程序。

债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本，并应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实

收资本变更登记。

债权转股权申请变更登记时，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：分别债权具体情况，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；人民法院的裁决文书；经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。 公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资” 3. 关于股权收购支付手段的选择

《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），具备条件的上市公司可以采用混合证券方式（股权加现金）进行股权收购支付

二、 有限责任公司的股权转移生效条件及程序（211）

公司股东对外转让股权必须经过其他股东过半数同意。 （一） 股权转让交易形式下的生效条件及程序

影响股权转让的生效条件及程序方面存在如下核心环节： 1. 瑕疵出资情况下的股东股权转让效力问题

就股权受让人而言，如果其明知或应当晓得受让的股权存在瑕疵而仍接收转让的，投资人对公司出资的义务并不能免除，其

应该与股权受让方向其他股东或公司承担连带责任；如果其不知或无法知悉股权存在瑕疵，在签署股权协议后，可以股权转让人存在合同欺诈为由，主张解除已生效的股权转让合同。 2. 股权转让的内部登记事项与外部登记事项对股权转让效力的影响

（1） 股权转让的内部登记事项是指股权公司对股权的变动

情况进行内部确认的程序，内部的确认程序包括签发出资证明、修改公司章程等事项。

根据我国《公司法》第73条规定，有限责任公司股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改无须再由股东会表决。

（2） 股权转让的外部登记事项是指股权公司根据股权的变

动情况，依法向行政主管部门申请变更登记或备案手续。

依据《公司登记管理条例》第35条、第37条的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。公

司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

（3） 股权转让的内部登记事项与外部登记事项对股权转让

效力的影响。

第一、 关于股权转让的内部登记。

特定的交付条件：就股权转让而言，根据我国《公司法》第73条，股权所在公司“注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载”。在实务操作及司法实践中，一般将股权受让方获得公司出具“出资证明书”为股权所发生权利转移的标志，未完成外部登记手续仅视为不能对抗第三人的条件。 第二、 关于股权转让的外部登记。

按照我国民事法律制度，除不动产所有权外，外部登记不作为权利生效的要件吗，而仅作为对抗善意第三人的要件。以股权外部登记未完成为由主张股权实际未发生转让，不能获得法律依据。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（法释[2011]3号）第28条规定：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为

由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”《物权法》第106条确立了善意取得的物权制度，而最高人民法院的司法解释一方面确认了没有依法进行变更登记的股权应适用善意取得制度，另一方面也确认了未经登记公示程序，无法对抗善意第三人的制度。（善意取得主要目的是保护合法交易程序下的受让人的权利，督促有权处分人履行个人财产的公示义务）

3. 股东优先购买权与收购方善意受让冲突情况下的股权转让效力问题

股东的优先购买权是法定的权利，制度上作如此设计，主要目的是维护有限责任公司的人和性。

股权转让的善意取得制度限定的是有权处分人，无权处分人和受让人三者之间的法律关系，并且主要解决交易过程中财产所有权的公示状况对权利转移效力的影响问题； 优先购买权制度限定的是公司内部非股权转让方股东、股权转让方与受让人三者之间的法律关系，并且这三者关系中，股权转让方是实际有权处分的权利主体，故不存在善意取得的问题。

基于以上分析，在股东优先购买权与收购方善意受让冲突情况下，不宜优先适用善意取得制度，而应该优先保护股东优先购买权。

（二） 增加祖册资本金交易形式下的生效条件及程序（214） 1. 有限责任公司增加注册资本金的生效条件问题 增资生效的核心要件：

（1） 议事程序对增加注册资本金效力的影响 依据我国公司法律制度，股东会是有限责任公司的权利机构，股东会的决议对全体股东都有约束力，公司增加注册资本金、股权转让、公司债权债务及资产处置等事项必须经过股东会审议，并形成《股东会决议》，股东会的决议对全体股东均有约束力。在没有股东实际参与的情况下，享有绝对多数表决权股东个人决策形成的“股东会决议”，不能产生法律效力。

（2） 内外部登记手续对增加注册资本金效力的影响。 在股权收购模式下，影响增加注册资本金法律效力的因素，除了增加注册资本金的一般内外部登记手续外，最关键的环节是先由股权持有一方完成相应的内外部登记手续。 2. 换股的生效条件问题

判断换股生效的要件与股权转让的生效要件是一致的，影响股权转让生效的内外部登记要素同样适用于换股操作。

三、 股份有限公司股权收购的股权转移生效条件及程序（216）

（一） 股权转让交易形式下的生效条件及程序

1. 我国股份有限公司的股权分类（略）

在我国现阶段最容易引发纠纷和争议的是非上市公司的股权转让。

非上市股份有限公司的股权构成情况分析： （1） 关于公众公司与非公众公司的认定标准： 依据我国的公司法律制度，发行方式、转让方式及股东人数是认定非上市股份有限公司是否构成公众公司的标准。

第一、 关于公开发行股票和非公开发行股票的构成

要件。(非上市股份有限公司向特定对象发行股票是否累计超过200人)

第二、 关于公开转让股票和非公开转让股票的构成

要件。（采取公开方式转让股票的非上市股份有限公司构成了公众公司的认定标准之一）。采取非公开方式转让股票的非上市股份有限公司，如果转让导致股东累计超过200人的，则构成了公众公司的认定标准之一；如果转让股票未导致股东累计超过200人的，则就是非上市非公众公司。

（2） 构成公众公司监管标准的非上市股份有限公

司股权：

（3） 不构成公众公司监管标准的非上市股份有限

公司股权

非上市股份有限公司被认定为非公众公司的标准就是看股东的实际人数，如果人数超过200人，则被认定为公开发行股份，要按照证券法及相关行政法规进行报批。

2. 关于法律强制性规定对于非上市股份有限公司股权转让效力的影响（223略）

（4） 关于非上市公司股权转让主体的限制问题： 为了防止大股东和实质控制人利用内幕消息或滥用支配地位损害小股东和债权人的利益，我国现行的公司法、证券法及相应的监管文件都对特定的身份的持股人股权转让行为进行了限制：（三方面）

第一、 发起人持有的股票。发起人持有的本公司股

票，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易日起1年内不得转让；

第二、 董事、监事及高级管理人员持有的股票。公

司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的

本公司的股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第三、 公共公司收购人持有的股票。进行公众公司

收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。这是《非上市公众公司监督管理办法》对公共公司作出的特别规定，实质上是对《公司法》第141条的进一步重申。

3. 股份公司股权转让的登记程序对股权转让效力的影响 （1） 关于股份有限公司的股权转让登记制度

股份有限公司的股权转让在完备了的内部登记程序后，就发生了法律上的权利转移效力。股份有限公司的资合性决定了股东分布地域

广及交易频繁的特点，而不记名股票的股权表现形式及股东的广泛性则又非常容易引发交易的安全。在这样的情形下，股份有限公司股权交易内部公示程序及股权变更外部登记程序有必要统一由独立的第三方转让登记计算机构实施。（股份有限公司的股权交易涉及证券账户、结算账户的设立和管理，证券的存管和过户，证券持有人名册登记及权益登记，证券和资金的清算交收及相关管理，受托派发证券权益，与证券登记结算业务有关的查询、信息、咨询和培训等，统一由专业、中立的登记结算机构完成，有利于暴涨股票交易的安全。）

（2） 关于上市公司的股权转让登记

根据《证券登记结算管理办法》（中国证券监督管理委员会令第65号）文件，证券账户、结算账户的设立和管理，证券的存管和过户，证券持有人名册登记及权益登记，证券和资金的清算交收及相关管理，派发证券权益，依法提供与证券登记结算业务有关的查询，信息，咨询和培训服务等统一在证券登记结算机构进行。

2. 特殊性税务处理的法规适用及操作方法

特殊性税务处理依据“递延纳税”的原则，在交易时候暂不确认收益或损失，这有利于以股权为支付手段的企业并购活动。但由于转让方暂不确认转让所得或损失，实质性税负可能被转移到受让方。 股权收购的特殊性税务处理的法规适用及操作方法如下：

（1） 对于股权支付部分（原有计税基础） （2） 对于非股权支付部分

关于股权支付部分的特别纳税处理，转让方对企业重组交易中股权支付的部分，暂不确认有关资产或股权的转让所得或损失；受让方对所取得的资产或者股权的计税基础以被转让资产或股权的原有计税基础确定。

对于非股权支付部分，仍应在交易当期确认相应的转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）*（非股权支付金额/被转让资产的公允价值）

3. 符合特殊纳税处理的企业股权收购需完成备案或确认程序

对纳税主体无法明确是否构成特殊纳税处理的，企业重组各方需要税务机关确认的，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。

二、 关于股权收购的增值税及土地增值税问题（250）

（一） 增值税

股权收购一方面不涉及企业的资产所有权的转移，另一方面也符合企业重组的构成要件，故无须缴纳增值税。

（二） 土地增值税

股权收购方式完成对不动产项目的实际控制缴纳土地增值税问题，认定和判断股权转让是否以转让房地产为营利目的就成了关键：

第一， 判断被收购企业的资产是否主要是土地使用

权、地上建筑物及附着物；

第二， 股东的转让股权比例；

三、 关于股权收购的个人所得税、营业税、契税及印花税问题（252）

1. 个人所得税：

《个人所得税法》规定，在中国境内有住所，或者无住所而

在境内居住满1年的个人，从中国境内或境外取得的利息、股息、红利所得及财产转让所得，在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满1年的个人，从中国境内取得的利息、股息、红利所得及财产转让所得，应该缴纳个人所得税，税率为20%。

《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）、《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）的规定，自然人转让所投资企业股权（份）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用国家税务总局公告2010年第27号文件确立的标准，进行重新核定。 2. 营业税和契税：

《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，对股权转让不征收营业税。

《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号），在股权转让中，单位、个人承受企业股权、企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 3. 印花税：

根据公司的股权是否上市及股权交易场所的不同，股权装让涉及印花税主要分两种情况：

一是是上海、深圳证券交易所或实施股权托管的企业发生的

股权转让，对转让行为应按证券交易的印花税千分之一的税率征收证券交易印花税；

二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，股权转让应按《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税[1991]155号）文件第10条的规定执行，也即由立据双方依据协议价格的万分之五的税率计征印花税。

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