国有企业公司治理结构有效性优化策略的新探讨

督信息完全处于不对等状态，国企提供监督信息未形成一种明确的内部规则机制和内部制度安排。现实中不少国企对于监事会监督所依赖的经营信息的提供敷衍了事，缺乏主动向监事会通报各项信息的理念，监督信息严重不对称弊病已经极大消弱了监事会监督实效。 （二）增强董事会决策和制衡机制建设

促使国有企业董事会决策地位落实到位。董事会在公司治理结构中处于关键地位，其职能的运行有效性问题直接涉及现代企业制度改革的成败。依照《公司法》，国有企业应从自身出发，将创新理念有机结合于董事会规范建设中，增强董事会的职能建设。首先是必须明确定位董事会的职能，设立明晰的董事会议事规则和工作制度，界定决策权限范围，为其行使职权提供基础性保障；其次是构建决策责任追究长效机制，建设集体及个人决策可追溯责任办法，用健全的责任追究制度防止“一言堂”决策或集体讨论通过却无人负责的尴尬局面；再次是须切实推进国有企业董事长与总经理两职分离，彻底切分决策层与执行层职能，消除破坏制衡机制的现象，落实董事会决策的独立性；三是探索建立科学合理化的董事会结构，将引入独立董事与专职董事相结合，促使董事会成员构成更加多元化、独立化；四是配套建立科学的董事任职考核评价评估制度。通过上述四方面的董事会体系建设，真正构建和规范运行一个切实有效的董事会机

制，发挥董事会的核心作用，以完善公司治理结构运作之有效性。

（三）科学重塑有效的监督机制

一是梳理重塑董事会的职权界定，借鉴外国运行有效的经验并结合国企特点，可选取部分试点国企积极探索尝试合理分拆董事会职权，使董事会保留重大经营决策权，将董事会成员的解聘权而非罢免建议权赋予监事会；二是梳理监事会架构建设，增强其职权功能，这主要是一方面扩大和强化监事会的监督权，包括将由股东会对董事会成员的罢免权及重大决策的“一票否决权”赋予监事会行使，使监事会切实形成对公司董事会的威慑力，真实有效发挥股东赋予监事会的对决策层监督职责；另一方面科学构建多元化的监事会成员，除了国有出资机构派出监事代表、职工代表外，借鉴西方有效经验积极探索引入独立监事制度，独立监事可以包括债权代表、第三方独立专业人士代表，在增强监事会权限的基础上，以体现监事会多元性、专业性和独立性的监督的地位。三是须切实强化国企向监事会提供监督信息的保障性，一方面借鉴证监会对上市公司的信息监管经验，由国资监管机构（国资委）层面尽快强化出台国有企业信息披露的强制制度规定，以制度规则作保障；另一方面将国企面向监事会公开所有信息的行为与国企管理经营者业绩薪酬考核挂钩，以考核评价作保障。本文认为，前述监事会职权、成员组成

的科学重塑以及监督信息对称提供的强制性的制度与考核保障的体系安排，能够有效消除国有企业现有监事会监督职能弱化的一系列弊端和顽疾，使公司治理结构监督制衡作用切实有效显现。

（四）规范董事、高管选拔聘用机制

董事成员是公司重大经营决策参与者，从战略视角看，其决策水平质量直接影响公司发展方向，甚至关乎公司的生存；而高级经营管理人员则是落实执行董事会的决策方案，其经营管理的水平也直接影响决策执行的效果。因此国有企业实施现代企业制度改革，应摈弃对国企外部独立董事成员及高管人员的行政化任命形式，尤其要放弃董事长和总经理人选的行政指定任命方式，应采取市场化公开化的人员选拔机制确定外部独立董事与高管人选，再由相关出资人履行规范化的董事高管人员聘用决议，以专业性、综合性和职业素养均较优秀的外部独立董事和高管充实董事会和经营层，增强治理结构中高级人员的决策能力、经营能力和综合管理素养，从而推进公司治理结构运作水平实效性提升的实现。 参考文献：

[1]沈越.美德公司治理结构中领导体制比较[N].北京师范大学学报，2003 （4）： 97 -103

[2]徐充， 李东洋.国外公司法人治理结构的经验借鉴[J].税务与经济， 2008 （1）： 12 -15

[3]鞠杰.国有企业股份制改革的问题与对策[J].山东纺织经济，2008 （3）：9 -11

[4]刘德光.国外企业法人治理机制对中国的借鉴意义[J].湖北社会科学， 2001 （11）： 26 -27

[5]姚国章.国有企业改革与法人治理结构建设[J].软科学，2001 （3）：81 -85

[6]陈劲松.对国有企业股份制改革后法人治理结构的思考[N].山西农业大学学报：社会科学版， 2006 （4）：383 -385 [7]青木昌彦， 钱颖一.转轨经济中的公司治理结构[M].北京：中国经济出版社， 1995：133

[8]李维安，周建等译.《公司治理》[M].中国财政经济出版社， 2004年1月

国有企业公司治理结构有效性优化策略的新探讨

摘要：推行现代企业制度是改革我国市场经济体制的一项重要举措，而公司治理结构则显示了推行现代企业制度改革所体现公司制的监督和制衡的关键问题。文章简要介绍了公司治理的涵义，分析提出了我国国企治理结构存在的困境和缺陷， 在简介国外公司治理经验特点的基础上， 提出了优化我国国企治理结构的一些探索思路。

关键词：国有企业 公司治理 困境缺陷 国外治理 优化新思考

自改革开放以来，我国国有企业经历了扩大放权、两权分离和国有经济布局调整及推行现代企业制度系列性阶段性的重大改革，作为国民经济支柱的国有企业正朝着健全法人治理结构、推进规范公司制的改革方向发展。然而国企公司制改革至今，处于现代企业制度核心地位的公司治理结构的规范运行仍然面临不少困境和挑战，问题解决步履维艰。本文在浅析公司治理理论的基础上，拟通过基于国企改革进程中公司治理问题和困境的分析揭示以及国外治理结构经验特点的分析基础上，提出公司治理结构现实解决新探索，以便为推进国企现代企业制度规范改革提供一些参考新思路，对于公司制改革的实践具有一定思考意义。

一、公司治理内涵简析

首先公司治理即法人治理结构，从内涵的范围看，其分为狭义和广义。狭义是指股东、受托管理者和经营层之间利益分配和监督控制关系，即权、责、利等方面的制度安排，是所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过所有者、经营管理层及监督者所构成的治理架构来运行的公司上层监督与制衡。广义是与控制机制、利益分配和组织机制方式有关的所有法律、制度、文化和机构的安排，其根本是对企业事权财权控制方面和剩余利益索取方面的权利安排。其特点是基于设定内外部的规则或机制为基础来安排利益关联者的利益协调关系，该利益关联者包括股东、员工、供应商、债权人、政府、社区等明确的或潜在的利益主体。公司治理结构本质在于明晰或界定权力、责任和利益的划分，搭建权力制衡、监督与激励并存的机制框架。优化公司治理就是科学构建一整套多层委托代理、权责明确、互为制约及彼此协调的制度安排。公司治理的层面涉及权利分配和控制权制约规则安排，其并不触及公司具体经营业务问题。其次从公司治理的基本框架角度看，公司治理一是内部性治理即法人治理，其包括股东、受托经营层和监督机构，以及决策和监督规则、程序；二是外部性治理结构，主要包括控制权市场（资本市场）、经理人市场、银行监控的制约。由此从经济学看，公司治理源于所有权分离于经营

权，其根本是解决因所有与控制两权分离而形成的代理问题，减少代理成本和实现企业价值的最大化才是公司治理最终目的。

二、国有企业治理结构运行有效性面临的困境 推行现代企业制度是我国国企改革的方向，对照公司治理的内涵要求，尽管实践中不少国有企业已转为现代公司制企业，但因不健全的治理结构，致使改革未能实现预期目标，距离建立规范科学的激励和制约并存的公司治理机制尚存在不少差距，国有企业治理结构实践有效性仍然面临诸多的问题和困境。

（一）股权结构缺乏多元化问题

国企公司制改革是在原高度的计划经济体制之基础上推进实施的， 因未引进多元性质的股权投资者， 国有股占比很大，致使国资国企产权制度改革推进缓慢， 企业内部治理缺乏多元利益方的制约。大股东在重大决策及在选定董事成员上握有绝对的话语权， 由此就把持了企业的经营和财务命脉， 中小股东的权益无法得到相应维护，股东会运行及监督制衡职能大为虚化。 （二）所有者制衡行政化问题

当前部分按现代公司制新设国企仍存在所有者制衡机制的缺位问题。从法律视角来看，国企产权是由国家（包括各级政府）行使所有权。然而其中问题是，一些全资（单一

控股）现代公司制国企仅设党政联席领导班子会（或领导班子会），未组建董事会，应由股东会决策的事项均由国有资产出资监管机构（现为国有资产监督管理委员会）所承担，或虽设董事会但国企经营各项事务仍报国资出资监管机构审批，国资委此时已然承担着部分国企股东会或部分董事会的角色，实践中，国资委仍以行政审批或批复的形式对公司提交的重大经营事项给予决策，此种行政审批方式是将公司制股东会决策形式转化成了政府行政审批模式，并非是以规范化股东会的运行进行决策，造成“影子股东会”即“外部人监控”现象的出现，作为监管者的国资出资监管机构也陷入国企经营行为的泥潭中，对国企监管也处于尴尬之境。这种现代公司制决策机构运行的行政化形式本质上消弱了公司治理结构中股东会或董事会的制约监督作用和董事会的决策职能。

（三）董事、高管选聘政府行政化问题

这里存在两个问题，一是在国家股绝对控制结构下， 改制国企的董事会高管人选（如董事长、总经理）基本都未依法定程序产生， 二是在政府主管部门的干预下或直接由政府任命、确定。此类行政干部人事制度融合于国企高管选定首先违背了规范公司制的治理规则，破坏了公司制体现的民主、公正、和规范的选拔程序，此种任命机制下，所任国企董事及高管人员潜移默化中仍然秉持行政化的色彩实施公

司经营管理，未能真正以竞争化市场行为履行现代公司制企业的经营活动，由此势必存在公司经营决策脱离经营效益的重大风险，最终损害的是国有出资人、小股东及相关利益方的利益。

（四）监事会监督缺位问题

首先监事会行使监督缺乏法规制度保障，我国《公司法》只是宽泛地赋予监事会对董事及高管人员的监督权，然而该法中对监事会具体监督实施中拥有怎样的权利、如何以制度来维护行使监督的权威性等未作明确具体界定，对违法董事高管《公司法》中明确监事会有权提出罢免建议，但罢免的最终决定权仍然握于股东之手，由此造成监事会监督权对董事高管无震慑力，致使监督流于形式； 其次部分监事会成员受制于公司，除股东委派监事外，公司法规定监事会中由公司职工代表大会选举产生的职工监事比例不得低于三分之一，迫于其薪酬待遇、劳动关系、职位级别等均由公司掌控，占较大比例的职工监事极可能丧失独立性，存在“违心”表决或表态的现象，职工监事实施监督时缩手缩脚，不敢直面问题，此种监事成员组成机制肢解了监事会的监督效能和效率，大大弱化了监督效果。再次监事会监督信息不对称亦是消弱监事会履行监督效果的重大障碍和通病：一是实践中，国企向监事会提供监督信息缺乏具体的法律法规的维护和保障；二是经济活动信息全盘掌握于公司经理层之手，监

百度搜索“70edu”或“70教育网”即可找到本站免费阅读全部范文。收藏本站方便下次阅读，70教育网，提供经典综合文库国有企业公司治理结构有效性优化策略的新探讨在线全文阅读。