第二章
3.为什么大量投资者愿意采用个人独资形式？
相对于合伙制的其他类型，普通合伙、有限合伙和有限责任合伙等合伙制的其他类型，个人 独资的优点主要表现为：
1、 设立程序简单。个人独资制的设立只要一个有民事行为能力的人，并拥有必要的资金或 财产，经过注册登记就可以设立，不必象其他类型的合伙制，必须与其他人签订合伙协议。
2、 经营管理权集中。个人独资组织形式的经营权和所有权都集中在业主一个人身上，其经 营决策可由一个人决定，不存在经营决策权分散和对合伙人的经营权约束问题。在管理上也 不存在分享利益和分担风险的问题，该合伙组织的盈亏与风险责任也都归业主一身上，管理 较为简便。
3、 存在较好的激励机制。由于个人独资制是由业主独亨经营收益，亏损和风险也由业主承 担。这就会产生一种激励机制，促使业主勤奋工作，严格要求雇员，谨慎处理有关事务，为 实现自己利益最大化而自觉努力地劳动。
6.中国合伙企业法和美国合伙法的主要异同有哪些？
不同的地方：
关于不容否认合伙责任，英美法系国家的合伙法也都作了具体规定，美国《统一合伙法》第16条规定：不容否认的合伙人（a ）在导致了合伙的责任时，他要像实际的合伙成员那样承担责任。（b ）在没有导致合伙的责任时，如果有对导致责任的合同或表明行为表示同意的其他人，他要与该其他人共同承担责任，如无其他人时则单独承担责任。同时，该条第2款还规定，如果某人声称是一个既存合伙的合伙人， 或与一个或更多实际上不是合伙人的人一起被声称为合伙人，对于信赖这种声称的人，他是同意这种声称在如同其他事实上是合伙人的同一范围内和同一方式上拘束他们的人的代理人，如果既存合伙的全体成员同意这种声称，就发生合伙行为或合伙债务，至于在其他情况下，则发生行为人和同意这种声称的人之间的共同行为或共同债务。
合伙法中确立不容否认合伙制度，这对保护善意第三人的利益是十分有益的。合伙实践中常发生这样的问题，已经退出合伙的人或已经退休的合伙人疏于通知义务的履行，在退出合伙后，并未及时通知交易第三人，致使交易第三人误认其仍是合伙人而与之进行交易，或者从来不是合伙人的合伙雇员、帮工，实施了被误认为合伙人的行为，而第三人基于误认又与该雇员、帮工进行了交易，当这些情况发生时，如果合伙法规定了不容否认合伙，那么已退伙的合伙人和合伙的雇员、帮工都要承担合伙人责任，这样就保护了合伙和第三人的利益。如果不规定不容否认合伙制度，一旦这类情况发生，法官将无法判定退伙人及合伙雇员、帮工责任，如果判令合伙人承担责任，不仅于法无据，而且会损害合伙人的利益，合伙组织在承担责任后也无法向退伙人和雇员、帮工行使代位请求权；如果仅判决退伙人和合伙雇员、帮工对善意第三人承担个人责任，这将不利于保护第三人的利益，因此，从保护合伙人和善意第三人利益的角度出发，我国法律还没有规定不容否认合伙制度。
7.请指出普通合伙，有限责任合伙与有限合伙的异同。
普通合伙、有限合伙与有限责任合伙的异同
(一)普通合伙、有限合伙与有限责任合伙的相同之处。
1.都是自愿组成的合伙组织形式。三种合伙都是两个或两个以上合伙人自愿联合组成的营业共同体，三者有着共同的前提，即合伙人就出资、经营、利润分享、入伙、退伙等事项达成一致协议。
2.都不具有独立法人资格。虽然三种合伙都是由合伙人组成的营业共同体，可以单独起商号(字号)，但一般均被视为自然人的联合体，不具有独立法人资格。合伙财产被视为合伙人共同所有，但同时也被视为合伙人的个人财产，也即合伙没有独立承担责任的财产。
3.都有至少一个承担无限责任的普通合伙人。合伙组织形式的主要法律特征就是合伙人的无限责任。不管采取哪一种合伙形式，合伙组织的任何一项债务，总是要有至少一个合伙人以其个人财产承担无限责任。
(二)普通合伙、有限合伙与有限责任合伙的主要区别。
1.设立要求不同。一般来说，法律对有限合伙和有限责任合伙设立条件的要求严于对普通合伙设立条件的要求。对于普通合伙，只要有符合法律规定的合伙协议即可以成立。在有的国家，普遍合伙可以采取口头或者其他非正式的方式设立，甚至可以依当事人之间通常的行事方式来认定。但对干有限合伙和有限责任合伙，则有严格要求。有限合伙的合伙人之间不但要有合伙协议，还必须有经政府批准的有限合伙证书(即有限合伙章程)。有限责任合伙，法律一般要求其必须向政府有关部门提交专门注册表。
2.出资要求不同。一般情况下，普通合伙和有限责任合伙的合伙人，可以用劳务、信用出资。而有限合伙中的有限合伙人，则不得以劳务和信用作为出资，只能以货币、实物等向合伙组织投资。
3.经营方式不同。普通合伙和有限责任合伙的合伙人在合伙组织的经营管理方面具有同等地位，每个合伙人都有权对内经营管理合伙事务，对外代表合伙组织从事交易活动，都是合伙组织的代理人或代表人。而有限合伙，只是由其合伙人中的普通合伙人来经营管理。 第三章
7.公司的基本权利在公司法中予以列举有什么利弊？
利:
1、列举式，一目了然，便于大众化普及和理解
2、列举式有一定启发意义，帮助人们理解其上位的概括式规定 敝：
1、列举式 可能会使人觉得权利仅限于所列举的几类，限制人们延伸其外延，有点的定向思维的误导作用。
2、列举式可能会不自觉误导人们研究列举项目，而没有把足够精力重点放在具有统领全局具有高度概括性的权利描述上。最后就可能导致公司权利内涵定义不当，不理于理论研究。
9.授权资本制与法定资本制有什么不同？各有什么利弊？ 区别：从法定资本制和授权资本制的立法意图来看，前者重在对公司债权人及社会交易安全的保护，更多的体现了社会本位的立法思想；后者则侧重于对投资人和公司提供种种便利条
件，较多的体现了个人本位的立法原则。采用法定资本制的大陆法系国家，公司立法务求缜密，公司资本力求确定；采用授权资本制的国家，法官的司法判决可以创设法律，因成文法不兴所产生的漏洞，基本上是依靠判例法来弥补的。
利弊：授权资本制的优点是有利于较快的成立公司，缺点是公司资本的落实缺乏足够的保障，不利于保护公司债权人的利益。法定资本制的优点在于能够保证公司拥有充足的资本，有效的防止公司设立中的欺诈投机行为的发生，但由于其对资本充足的要求过严，限制了公司的尽快成立。
17.试比较两大法系和中国公司法有关董事会制度的异同。
英美法系有独立董事，但没有监事会，独立董事起到类似监事会的作用； 大陆法没有独立董事，但有监事会。
中国既有独立董事，又有监事会，表面上似乎集大全，事实上确实不伦不类，结构不合理 第四章
8.合营企业中董事与总经理在法律地位上有何不同？
董事是董事会成员，董事会可以决定公司重大事项，例如修改章程、合并分立等等。
经理是董事会决议具体执行者，当然他也享有很大的自由。 董事是老板，经理是高级打工仔。 总经理的法律地位的内容见书60页
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