公司法形成性考核册及参考答案(2)

C 公司可以通过子公司向经理提供借款D 经理负责拟定公司的基本管理制度 35、股份有限公司监事会主席的产生方式是：（D ）

A 股东大会选举产生B 董事会聘任C 全体监事过半数选举产生D 职工民主选举产生 36、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是：（ C ） A 监事会成员不得少于三人

B 监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一 C 公司财务负责人可以兼任监事 D 监事会决议应当经半数以上监事通过

37、公司董事、高级管理人员下列行为，法律不禁止的是：（B ） A 挪用公司资金

B 按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保

C 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储 D 擅自披露公司秘密

38、虚报注册资本，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由（D ）责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 A 证券管理部门

B 财政部门C 税务机构 D 公司登记机关

39、公司在法定的会计帐薄以外另立会计帐薄的，由（B ）责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。 A 证券管理部门

B 县级以上人民政府财政部门C 税务机关 D 公司登记机关

40、公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由（ C ）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。 A 证券管理部门

B县级以上人民政府财政部门C 有关主管部门 D 公司登记机关

41、公司登记机关对不符合《公司法》规定条件的登记申请予以登记，或者对符合《公司法》规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法（ A ） A 给予行政处分

B 给予罚款 C 责令改正

D 给予行政处罚

42、公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关（ B ） A 解散公司

B 吊销营业执照 C 责令改正

D 处十万元以下的罚款

三、问答题 1、简述公司的种类

答：①有限责任公司与股份有限公司 ②人合公司、资合公司和两合公司 ③本国公司、外国公司和跨国公司 ④母公司与子公司 ⑤总公司与分公司 ⑥多人公司与一人公司 2、简述有限责任公司的设立程序

答：设立有限责任公司一般应经过如下程序：

①发起人发起②公司名称的预先核准③制定公司章程④办理必要的行政审批⑤缴纳出资⑥验资⑦申请设立登记 ⑧登记机关签发营业执照 3、简述一人公司的特征

答：①股东的唯一性。不论是一名自然人发起设立的一人有限公司，还是有限公司的股份全部转归一人持有的一人公司，

在其成立或存续其间，公司股东仅为一人；

②责任的有限性。一人有限责任公司的股东，以其出资为限，对公司债务承担有限责任公司以其全部资产为限，对公司债务独立承担责任。

③一人有限公司，特别是自然人，一人有限公司的所有者和经营者大多是不分的，所以在一人公司中，一人股东通常都身兼数职。

4、简述有限责任公司股权转让的限制 答：（一）股权转让限制的依据

① 有限责任公司的人合性特质使职权转让理当受到限制 ② 用股东决议限制股权转让也是维持公司对信用的必要保证 （二） 股权转让限制的对象

①向股东之外的人转让的限制 ②担任董事、监事的股东出资转让的限制 5、简述公司债券的特征

答：（一）公司债券与股票的区别

①主体的法律地位不同 ②权利的内容不同 ③风险责任不同 （二）公司债券与一般借贷的区别

①债权主体不同 ②债权表现形式不同 ③法律依据不同

6、谈谈你对公司法印象最深的一、二点内容或学习该课程的体会

一人公司只有一个股东，因此章程由股东制定，也因此不设立股东会，但一个公司作出法定应由有限公司股东会决定的事项时，需采用书面形式，并由股东签约后备于合同，这一规定主要是为了防止股东与一人公司之间的人格混同，维护一人公司的独立法人地位。 四、案例分析题

（一）经纬国际有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，四家公司一致同意。

公司的注册资本定为6000万元，经纬国际有限责任公司认购公司的股份额为1000万元，其他三家公司认购公司的股份额共为600万元，拟再向社会公开募集的股份数额为4400万元。

公司如期募集股份成功然后设立，在准备进行公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。如果你是律师，对该股份公司的上述做法提出法律意见： 1、 四个发起人能否发起设立一家股份有限公司？ 2、 公司法对发起人认购公司的股份有何限制？ 3、本股份公司的股权应当如何构成？ 评析：

1、四个发起人不能发起设立一家股份有限公司，因我国公司法要求至少5个发起人才能发起设立一家股份有限公司。 2、主要限制有：发起人认购公司股份至少要达到35%，而且认购的股份在3年内是不得转让的

3、该公司的注册资本为6000万元，那么发起人至少要认购的股份为2100万，所以四个发起人，应再找一位发起人认购500万元，剩余的3900万元向社会公开募集。

（二）蓝天有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，几家公司一致同意。

公司创立大会通过了这几家发起人制定的公司章程草案，该草案规定公司董事会由每家公司各出一名代表作董事。 公司设监事会，由两名监事组成，其中一个监事由蓝天有限责任公司的董事兼任，另一个监事由蓝天有限责任公司派一名工作人员出任执行监事，负责日常监事事务。

公司如期募集股份成功，然后设立，在准备进行公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。如果你是律师，请针对以下问题，对该股份公司的上述做法提出法律意见： 1、 股份公司的董事会至少应当有多少董事组成？ 2、 股份公司的监事会至少应当有多少监事所组成？ 3、股份公司的监事是否有资格限制？ 评析：

1、股份公司的董事会至少应当有5名董事组成。 2、股份公司的监事会至少应当有3名监事所组成。

3、与公司的大股东有密切联系的人不得担任股份公司的监事。

（三）信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司。经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己的2000平方米面积工业用地的土地使用权作价300万出资，即每平方米作价1500元，而当时同样地块的土地使用权的市场价仅为每平方米为800元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金早日到位，以便及时进行公司

登记，对信成有限责任公司的土地使用权价值没有提出异议。公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，债权人律师在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。 试问：

1、 当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，能否要求股东清偿？ 2、 股东的辩解有否法律根据？ 评析：

1、在本案中债权人不能得到完全清偿，可以要求股东清偿，清偿部分为虚报的出资。 2、股东的辩解在本案中没有法律根据，因为他们出资不实，按照公司法规定应承担连带责任。

（四）双合信证券公司2008年实现税后利润4亿元人民币。公司董事会决议：依法提取4000万元作为法定公积金，依法提取4000万元作为法定公益金，依法提取4000万元作为交易风险准备金，依法提取8000万元作为任意公积金。 试问：

1、依法提取4000万元作为法定公积金，是否合法？ 2、法律是如何规定的？ 评析：

1、合法，法定公积金在没有亏损要弥补的情况下，可以提取税后利润的10%。

2、税后利润的分配顺序如下：税后利润---弥补亏损---提取法定公积金和法定公益金----任意公积金----分配红利或转投资。

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