案例研习：减资问题解决之道

减资问题解决之道

【案例情况】

一、北新路桥:为了资质而增资后减资

1、减资的原因

公司自2005年以来，业务发展速度很快，对资金的需要越来越大，为满足公司快速发展的需要，同时为早日获得公路工程施工总承包特级资质而做准备，公司多次讨论增资方案，但当时资本市场正处于股权分置改革时期，新股暂停发行较长时间，因对资本市场何时能恢复正常融资判断尚不明朗，为不耽误公司的发展，公司选择在2006年先向原有股东融资，考虑到申请特级资质对注册资本的要求，将增资后的注册资本定在31,000万元规模。由于控股股东计划的增资金额较大，涉及其资金的规划和调度，因此本次增资控股股东分两次出资。

随着2007年资本市场的好转，由于公开发行股票在获得发展资金支持的同时，还可获得资本市场特有的多重附加收益，作为一个路桥施工企业，在资本市场公开发行并上市所带来的品牌优势对于公司业务发展具有良好的提升作用：①作为公众公司，有利于公司在海内、外市场树立诚信的品牌形象，无形的广告效应可以促进业务的进一步拓展；②有助于公司打通直接融资渠道，获得资本平台的支持；③有利于公司更好地吸引人才，提高技术水平，更快地实现公司获得公路工程施工总承包特级资质的目标。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条，发行人在首次公开发行前注册资本必须已足额缴纳。而以发行人目前的业务规模和盈利状况，发行后合理的净资产规模约为六个亿左右。如果发行人募足31,000万元的注册资本以后再实施公开发行，发行人的净资产规模相对于业务规模将偏大，导致发行后净资产收益率过度稀释。因此，经发行人与股东慎重研究，控股股东决定放弃第二次出资（在法律形式上体现为控股股东承诺出资部分的注册资本减少），而通过公开发行股票的方式实现企业发展的战略目标。

2、减资的法律程序

经公司第二届董事会第九次会议决议，并经2007年7月3日召开2007年第二次临时股东大会审议通过，同意公司注册资本由31,000万元减至14,195万元，同意控股股东兵团建工集团放弃承诺于2008年10月8日之前分期缴足的16,805万元出资。

按照《公司法》的规定，发行人对主要债权人进行了书面通知，并于2007年7月5日，公司在《新疆经济报》上刊登了减资公告。在《公司法》规定的时间内，公司未接到债权人清偿债务或者提供相应担保的要求。2007年10月18日，希格玛会计师事务所出具了“希会验字（2007）156号”《验资报告》，对本次减资进行了确认。本次减资后的股权结构如下：

新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会于2007年11月3日出具了兵国资发[2007]215号文对该国有股权的管理予以批复。

2007年11月14日，自治区工商行政管理局为公司本次减资换发了新的营业执照。 3、减资对公司生产经营的影响

根据建设部建建[2001]82号《建筑业企业资质等级标准》关于公路工程施工总承包企业资质等级标准的规定，企业获得公路工程施工总承包企业一级资质标准在注册资本金和净资产方面有如下要求：企业注册资本金6,000万元以上，企业净资产8,000万元以上；一级企业可承担的单项合同额为不超过企业注册资本金5倍的各等级公路。减资前后，发行人在注册资本金、净资产以及可承担的单项合同额与一级资质标准要求对比如下表：

根据上表的对比分析可看出，减资对发行人原有的公路工程施工总承包企业一级资质不构成影响。减资后，发行人无论是注册资本还是净资产，都仍然远超过一级资质标准在上述方面的要求；理论上减资对发行人最高承揽的单项合同额有一定影响，即由原来减资前最高可承揽单项合同额15.5亿元下降到最高可承揽单项合同额7.10亿元。事实上，由于国内

高等级公路工程的业主通常将整个工程划分为若干个标段，每个标段的工程合同额多数在3亿以内。因此，减资对发行人承揽单项公路工程施工合同额并无实质影响。

发行人在减资以前承揽的国内工程金额均在3亿元以下，没有承揽超过实收资本5倍的项目。国外项目没有类似关于公路工程施工总承包企业资质等级标准承揽项目金额的限制规定。

发行人律师意见：发行人本次减少注册资本已经履行了《公司法》及其他法律、法规和发行人公司章程规定的必要程序，该程序合法、有效；本次减少注册资本对发行人项目承揽资质不构成影响，对发行人项目承揽能力不构成实质性影响。

4、发行人2007年8月减资时的验资情况

2007年10月18日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具希会验字（2007）156号验资报告，对公司本次减资时减少的注册资本情况进行核验。根据验资报告称，“截至2007年8月31日止，贵公司减少原认缴的注册资本人民币16,805.00万元,其中减少新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司认缴人民币16,805.00万元”；“截至2007年8月31日止，变更后的注册资本人民币14,195.00万元，实收资本人民币14,195.00万元”。

二、华中数控：子公司减资之后立即增资

（一）深圳华中数控

1、成立情况

2006年5月25日，公司召开2006年度第一次临时股东会，通过了《发起组建深圳华中数控有限公司的议案》，同意深圳数控注册资本为人民币1200万元，公司以现金出资人民币1188万元人民币，占总股本的99%；自然人向华以现金出资12万元人民币，占总股本的1%。2006年6月27日，深圳方圆达会计师事务所出具深方验字（2006）第051号《验资报告》，审验截止2006年6月27日，深圳数控实收资本240万元，为股东第一期出资。

设立深圳数控的原因：珠江三角洲是我国经济最发达的地区之一，设立深圳华中数控有利于公司积极占领珠江三角洲地区数控产品市场，更好地与地方政府合作，了解客户需求，向客户提供售后和培训服务，进行产品应用开发。

2、减资

2008年7月9日，深圳数控召开股东会，同意注册资本由人民币1200万元减至300万元，自然人股东向华出资额为3万元人民币，公司出资额为297万元人民币，并通过了公司章程修正案。2008年8月31日，深圳星源会计师事务所出具深星源验字[2008]667号《验资报告》，审验截至2008年8月31日止，深圳数控收到本期出资共计60万元人民币，深圳数控累计实收资本为人民币300万元。2008年10月15日，深圳数控完成了工商变更登记。

深圳数控本次减资的原因：由于深圳数控的业务开展情况未达到预期规模，暂不需要增加资金投入，故决定将深圳数控的注册资本由1,200万元减少至300万元。

3、增资

2009年5月8日，公司召开2009年第一次临时董事会，通过《关于变更深圳华中数控有限公司注册资本并增资的议案》，同意由公司向深圳数控增资900万元。2009年5月21日，深圳数控召开股东会，同意公司注册资本由人民币300万元增加到人民币1200万元，由公司（原出资人民币297万元）新增出资900万元，占增资后深圳数控注册资本的99.75%；自然人股东向华共出资3万元人民币，占增资后注册资本的0.25%。本次股东会同时通过了章程修正案，就章程中记载的出资额及出资比例作出修改。2009年6月3日，深圳岭南会计师事务所出具深岭验字[2009]第229号《验资报告》，审验截至2009年6月3日止，深圳数控共收到公司投入的新增注册资本人民币900万元，注册资本及实收资本均为人民币1200万元。

本次增资的原因：深圳数控经营及业务发展需要更多的资金投入。其中，为了解决经营场地不足的问题，深圳数控以480万元向深圳市华科兆恒科技有限公司出资，而深圳市华科兆恒科技有限公司是华中科技大学深圳产学研基地项目的建设主体，目前其股权结构为：

产业集团出资比例为58.84%，深圳数控出资比例为20.16%，深圳市兆恒实业有限公司出资比例为21%。

（二）宁波华中数控

1、成立情况

2007年3月20日，公司召开2006年度股东大会，通过了《发起组建宁波华中数控有限公司的议案》，同意投资组建宁波华中数控有限公司，公司和自然人张钰的出资比例分别为90%和10%。2007年7月17日，宁波东海会计师事务所有限公司出具宁东会验字[2007]2322号《验资报告》，验证截至2007年7月13日止，宁波数控已收到公司和张钰首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币300万元，其中公司第一期出资270万元，张钰第一期出资30万元，均以货币出资。2007年7月19日，宁波数控领取了企业法人营业执照，公司注册资本为1000万元，实收资本为300万元。

设立宁波数控的原因：长江三角洲是我国经济最发达的地区之一，设立宁波华中数控有利于公司积极占领长江三角洲地区数控系统市场，促进公司数控产品及其它产品在该地区的销售和售后服务支持。

2、公司减少注册资本

2008年9月27日，公司召开2008年第一次临时股东大会，通过了《关于宁波华中数控有限公司减少注册资本的议案》，同意宁波数控注册资本由1000万元减少至300万元。2008年4月3日，宁波数控召开股东会，同意注册资本由人民币1000万元减至人民币300万元，并通过了章程修正案。2008年8月31日，宁波东海会计师事务有限公司所出具宁东会验字[2008]2459号《验资报告》，审验截至2008年11月30日止，宁波数控已减少注册资本人民币700万元，注册资本为人民币300万元，实收资本人民币300万元，其中，变更后自然人股东张钰出资额为人民币30万元，公司出资额为人民币270万元。2008年12月23日，宁波数控办理了工商变更登记。

宁波数控本次减资的原因：受2008年世界金融危机的影响，公司采取谨慎的对外投资策略，缩小对外投资规模，且宁波数控流动资金比较充裕。

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