公司治理理论与盈余质量(2)

　　（一）由于法律强调保护股东利益，因此一股独大就决定了控股性股东拥有了公司的决策权，导致了控股性股东对其他利益相关者的侵害
　　我国《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”。因为股东大会决定公司所有的重大事项，包括董事、监事和经理人员的选举，因此在一股独大的条件下，就等于控股性股东间接拥有了公司的决策权。根据胡汝银等完成的一份有关中国上市公司治理问卷调查报告显示，平均而言，来自大股东的董事人数已经超过董事会席位的50%，而且公司的经理人员也基本上来自第一大股东。所以在这种公司治理结构下，董事会，经理人员更多代表了控制性股东的利益。 
　　由此说明，在我国现阶段，公司的主要代理问题不是贝利、米恩斯（1932）提出的管理者控制命题，而是大股东对其他弱势群体的侵害。董秀良和薛丰慧（2003）也认为，我国上市公司的核心治理问题是控股股东与小股东的利益冲突以及控股股东与其最终委托人——国家之间的利益冲突，并且后一种代理成本最终仍然表现为控股股东单位谋求控制权私人收益而对上市公司和小股东进行“掠夺”。因此从这个角度出发，我们就很容易理解在我国证券市场屡屡发生的大股东占款、违规担保和虚假关联方交易等违规事件。 
　　（二）由于公司治理的核心代理问题不同，使得原来的委托代理分析框架失效
　　1. 从会计报告制度来说，会计报告制度的作用在于股东能够利用它来缓解信息不对称问题，并为判断经营人员是否履行受托责任提供了依据。同时，经理人员利用它来反映受托责任的履行过程与结果。所以会计报告就是股东和经理人员之间契约履行的证明。显然，这是把股东和经理人员置于对立的角度来看的，而实际上控制性股东决定了经理人员的任命，所以两者的主要利益是一致的。这也客观上为大股东和经理人员合谋侵害小股东和其他利益相关者的利益提供了机会。 
　　2. 对经理人员的激励包括物质激励和声誉激励，由于控股性股东很大程度上决定了经理人员的任命，因此，人事任免权的激励使得经理人员依附于控股性股东的权力。 
　　3. 从审计的角度来说，现阶段管理层和董事是相互兼任的，那么由管理层（董事会）决定审计师的聘约权，就决定了审计师并不能纠正大股东的剥夺行为。 
　　（三）股东价值最大化难以保证
　　股东至上代表股东价值最大化，但是在现有股权结构条件下，控股股东和中小股东的目标和利益并不完全一致，很难得到协调；尤其在新股发行定价、公司决策权等方面，中小股东处于被剥夺的地位，所以说单纯的股东价值最大化根本不能实现。 
　　因此笔者认为，造成现有会计盈余质量低下的原因在于传统公司理论落伍于实际，导致在“股东至上”逻辑下的会计审计框架存在许多问题，只有寻求新的理论支持，才能真正解决会计信息质量问题。 
　　四、利益相关者理论是解决会计盈余质量问题的关键
　　利益相关者理论在我国已经受到许多学者的广泛关注（崔之元，1996；杨瑞龙，周业安，1998，2001，2002；李心合，2004）。其中，杨瑞龙和周业安两位学者积极倡导在我国企业中推行利益相关者理论下的“共同治理结构”，以代替单边治理结构。 
　　利益相关者理论的核心思想就是通过正式的制度安排来确保每个产权主体具有平等参与企业所有权分配的机会，同时又依靠相互监督的机制来制衡各产权主体的行为。这些制度既包括外部法律制度，又包括企业内部的制度安排。如，美国在20世纪80年代兴起的放松管制以及恶意收购浪潮使人们开始怀疑“股东至上”的企业治理结构，使得美国许多州从20世纪80年代末开始修改公司法，要求经理为公司的“利益相关者”服务（崔之元，1996）。从我国实际来看，我们也应当改变“股东至上”的逻辑，从法律上明确规定公司治理结构的目标是保护股东和其他利益相关者的利益，限制控股性股东对其他利益相关者利益的剥夺和侵害。正如杨瑞龙和周业安（2001）所指出的：“片面强调国有资产保值增值只会增加企业内部交易成本和契约网络的不确定性”，“政府的出发点不是维护某一方的利益，而是维护谈判过程本身”。 

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