我国上市公司财务会计问题研究(3)

　　（1）我国目前使用购买法的条件并不是很成熟。
　　由于我国证券市场尚处于初步发展阶段，以往围绕上市公司所进行的并购活动主要采取现金购买方式，但市场是不断发展的，我国的并购方式也在进行不断的创新，已经出现了像清华同方与鲁颖电子合并等多起这种权益性质的换股合并方式，标志着我国证券市场正在逐步发展和完善。购买法比较客观、真实地反映了企业并购这种特殊的产权交易的实质，所提供的会计信息具有较强的相关性，从而成为国际上占绝对优势的流行惯例。而且，从企业并购会计方法的国际发展趋势以及美国FASB和其他国家会计准则制定机构最新研究的进展和成果看，所有的企业合并者是购买这一种观点已基本达成共识，权益集合法成为一种即将被取消的方法，而将被历史所淘汰。但是，会计作为一门方法的科学，是紧密地依存于特定的社会经济，各项具体会计技术方法的选择与应用及其理论支持，是其社会环境中诸种因素综合作用的结果。在我国将要制定的会计准则中，如果不允许采用权益集合法，那么，公司在换股并购方式下也只允许采用购买法进行会计处理。但是购买法的一个重要问题是，必须能够准确、合理地确定购买成本。
　　另外，当市场价值难以取得或不能反映公司内在价值时，我们可以通过价值评估来确定，但我国的资产评估机构建立时间不长，业务素质也比较差，评估结果的公允性难以保证。现有的资产评估方法主要包括收益现值法、现行市价法、重置成本法和清算价格法。除收益现值法外，其他三种评估方法只适用于单项资产的评估；收益现值法虽然可用于整体价值的评估，并且在理论上也很科学，但由于资产的预期收益及其所承担的风险难以预测，收益现值法的操作性较差。因此，公司整体价值的评估具有较高的难度，要求评估者具有良好的业务素质，特别是对未来的预测、判断能力。
　　所以，笔者认为，在股本结构特殊、证券市场和资产评估市场不够成熟的现行环境下，我国上市公司换股并购中被并购企业的公允价值难以获得，因而不具各采用严格意义上的购买法的条件。因此，在我国目前证券市场条件下，换股并购应用购买法不符合我们的客观实际，从这个角度讲，换股并购可以采用权益集合法。
　　（2）规避权益集合法的滥用。
　　既然权益集合法可以存在于我国的换股合并中，但是由于权益集合法本身的缺陷，我们应该尽可能避免使权益集合法成为上市公司利润操纵的一种工具。因此，我们应对权益集合法的应用规定较为严格的标准。我们认为，权益集合性质的合并至少具有两个基本特征：一是参与合并各方没有经济资源的流入与流出；二是参与合并各方的原股东并未丧失对经济资源的控制权，虽然经济资源的规模及原股东的控制比例发生了变化，并且这种控制权并非一定是主导控制权。只有符合这两个基本特征的企业合并才能采用权益集合法，而要使参与合并各方不产生经济资源的流入和流出，唯有通过换股合并。因此，我国公司并购要采用权益集合法首先应限定在换股合并这种方式上。 但是，换股合并不一定会导致权益集合法的应用，权益集合的性质合并的第二个基本特征要求参与合并的企业的股东，联合控制他们全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险，也就是要保证参与合并方的股东在合并后的权利和义务是平等的，要符合这一特征需要从许多方面来加以衡量和判断，笔者认为，我国可以借鉴过去APB的一些作法以及国际会计准则的现行规定。从目前世界范围的会计规范看，权益集合法的使用已越来越受到限制，因此，在选择权益集合法时必须了解权益集合法的条件。而就此，各国具体会计准则的差异很大。在2001年7月已废除的美国会计原则委员会第16号意见书（APB Opinion）中虽然对权益集合法的使用界定了12个条件，但放弃了合并企业相对规模的要求，该准则暗含的假设是，只要参与合并企业的股东在合并后主体存续，就实现了股东权益的结合，而不管合并后主体被谁控制。当然在废除该意见的同时颁布了企业合并第141号公告书（statement141），从此权益集合法结束了其在美国长达半个世纪的历史。而《在国际会计准则第22号一一企业合并（1998年修订）》中规定，当且仅当合并交易中无法辨认哪一方为购买方时，才能采用权益集合法，IASC认为，在几乎所有的企业合并中，总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，从而能辨别出哪个是购买企业；但在例外情况下，或许会出现无法辨别哪个是购买企业，这时，参与合并的企业的股东签订了一项本质上平等的协议，共同分担和分享合并后主体的风险和收益。英国会计准则委员会（ASB）在1994年9月颁布的第6号财务报告公告（FRS6）《兼并与收购》中，要求合并各方的相对规模不能相差悬殊以致某一方控制合并后主体。

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