1GGGYYY 有限公司
员 工
持 股 计 .
录
划
目
一、公司现状分析
二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划
三、员工持股计划相关政策法规及案例
四、员工持股计划的实施方案
（一）员工持股资格 （二）员工持股总额和来源 （三）员工持股额度确定 （四）支付方式及资金来源 （五）持股法律主体 （六）持股的认购程序 （七）预留股份及备用金 （八）股权分红 （九）员工持股的管理
五、员工持股计划的配套制度
一、公司现状分析
YYY公司经过多年发展，资产和业绩得到较大增长，取得了令人满意的成绩。然而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争也日趋激烈，当前，公司的发展
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至少受到以下两方面问题的制约： （一）公司面临人才流失的威胁。
公司经过十年的发展，培育和积累了一批行业内资深的专业人才，是公司发展不可或缺的人力资本。然而，公司搬迁至重庆后，经常面临人才流失的威胁：重庆市乃至广东沿海一带的同行企业为自身发展需要，高薪猎取专业人才，公司成为重点目标，以公司现有薪酬待遇和激励手段，很难保证人才不被挖走、流失。尽管公司领导为留住人才耗费了不少心力，但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，公司依然面临人才流失的威胁，影响了公司的稳定发展。
（三）公司缺乏有效的长期激励机制，快速扩张战略受到制约。
尽管公司在法律形式上已建立现代企业制度，但还是存在国有企业普遍的激励机制不活的问题。尤其是近来，国内同行业的很多企业都进行了改制，企业职工身份转变为公司股东和员工双重身份，极大增强了员工的积极性和企业活力，企业在市场竞争中由原来的被动型变为主动型，效益提升明显。与之相比，公司在激励机制、人力资源开发上已显落后，甚至在市场竞争中已然受到这几家改制企业的冲击。此外，为实现公司未来经营目标，公司必须开展资本运营，在行业内进行大规模的收购，扩张资产，吸纳更多的优秀人才，而公司现有激励机制明显落后于部分目标企业，在收购后很难留住目标企业核心人才，从而使收购效果大打折扣，进而影响公司经营目标的顺利实现。
在当前国有企业深化产权改革、倡导建立多元化股权结构的形势下，公司的股权结构及激励机制已难以适应未来发展和市场竞争的需要，面对那些已彻底改制、充满活力的同行企业的竞争，公司必须尽快探索建立一套科学有效的长期激励机制。
二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划
由于公司所处民爆行业的特殊性，人力资本在公司价值中占据着重要地位。因此，我们探索建立长期激励机制的核心目标是：建立有效的内部激励约束机制，稳定和吸引优秀的人才和员工队伍，充分发挥人力资本的潜在价值，实现公司发展战略。比较当今企业实施的各种激励机制，我们认为，实施员工持股计划应是YYY公司的战略选
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择。
一、员工持股计划的涵义
员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans,ESOP）是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司员工持股，管理机构进行集中管理的产权组织形式。
员工持股计划于20世纪50年代起源于美国，并在美国许多企业取得了良好的效果，极大地促进了企业管理结构的完善和经济效益的提高，被认为是当今企业最富有成效的长期激励计划。 二、员工持股计划的特点 1、投资人的特殊性
持股人或认购者必须是本公司的员工。 2、投资方式的特殊性
员工所认购的本公司股份在一定时间内不能向其他机构或个人转让或交易。 3、股份来源的特殊性
员工可通过以下方式获得股份：
（1） 员工以现金认购方式认购公司股份；
（2） 员工通过持股专项贷款资金贷款认购本公司股份； （3） 公司将历年累积的公益金转为员工股份划给员工； （4） 公司奖励的红股。 4、分配方式的特殊性
员工持股计划参与人以二次利润分配的形式参与公司利润的分享。即以其相应的管理机构（如持股公司）名义享受公司的利润分配，再由其管理机构按员工个人持股份额进行二次分配。
三、员工持股计划的基本类型
在美国，员工持股计划的基本类型可从以下几方面划分： （一）从具体的操作上划分 1、已运用杠杆型（Leveraged）
该计划通过借款来购买该公司的股票，而公司每年对员工持股计划的捐赠，被用
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来支付贷款利息及偿还本金部分。
2、可运用杠杆型（Leveragable）
是指该计划得到了借款的授权，但没有被要求进行借款，因而没有使用杠杆。 3、不可运用杠杆型（NonLeveragable）
该计划不允许借款，因此，本质上是一种股票奖励计划，只不过被要求主要投资于所在企业的股票。 （二）从资金来源上划分
1、杠杆型（Leveraged ESOP）
该计划主要是利用借贷杠杆来实现。即由公司担保，由员工持股的专职管理机构以实现员工持股计划为目的向银行贷款。贷款用于购买公司股东手中的部分股份，购入的股份由该管理机构掌握，并利用分得的公司利润及由公司其他福利计划转来的资金归还贷款本息。随着贷款全部还清后，员工拥有所购入的全部股份。 2、非杠杆型（NonLeveraged ESOP）
该计划是指由公司每年向该计划捐赠一定数额的公司股票或用于购买公司股票的现金，或由员工利用自由资金购买股票。 （三）从功能上划分 1、福利型
此类型的直接目的是为企业员工谋取福利，以吸引员工，留住人才，增加企业对员工的凝聚力。 2、风险型
此类型的直接目的是提高企业的效率，特别是提高企业的资本效率。
风险型员工持股与福利型员工持股的区别在于：企业实施风险型员工持股时，如果企业效率没有变化，员工就不能得到收益，只有企业效率增长，员工才能得到收益；而福利型员工持股是在企业现有效率情况下，给员工增加一定收益。 3、集资型
此类型的目的在于通过员工认购股权，使企业获得一时急需的资金。 四、YYY公司员工持股计划的特点
以上我们介绍了员工持股计划的基本特点及类型，事实上对于不同类型的企业，其设计员工持股计划的出发点也是不尽相同的，应因“企”制宜，进行个性化设计。
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因此，我们为YYY公司设计的员工持股计划是在充分考虑国内政策环境，并结合企业实际情况的基础上，量身订做的一套员工持股计划，其主要特点概括如下： （一）持股员工范围的广泛性与差异性并存
在企业的重大改革措施上，我们一贯立足于公平、稳定，因此，本员工持股计划涉及的员工应为YYY公司的全体在册员工，在自愿基础上选择认购股权，保证了持股计划实施的公平性；同时，也根据员工职务、能力、贡献度的不同而拉开差距，体现在授予不同层级员工认购股权金额上的差异。 （二）福利型与风险型并存
体现在对公司高管及经营层持股计划实施期间的业绩考核，侧重点在提高企业的经营效率，高管及经营层将承担更大的风险和收益；普通员工由于认股金额有限，侧重体现在参与企业管理、增加福利收入方面。 （三）现股与期股相结合
在股权的认购上，采取先支付所购股权金额的50％，另50％延期支付的方式，在时间上给予优惠，通过支付方式的灵活处理来激励经营层，融合了现股与期股的特点。
（四）充分体现对经营层的考核、激励、约束效果
在购股资金来源上，经营层采取50％以自有资金支付，50％以经营业绩考核奖励及股权分红所形成的收入支付，经营层未来的支付能力与其管理的公司效益息息相关，具有很强的激励与约束效力。 （五）员工股权管理灵活、有序
本计划设置预留股份及备用金，能满足公司未来吸引人才、留住人才的股权激励需要，同时解决员工股份在内部合理流通的问题，从而使整套计划安全、有效。
五、实施员工持股计划的意义
我们认为，在当前企业产权改革深化的形势下，YYY公司率先在GGG集团内实施员工持股计划意义重大：
（一）将构建新的激励机制和利益机制，成为制度创新的典范。
公司实施员工持股计划后，员工既是劳动者，又是所有者，双重身份使他们具有了双重收益权。员工不仅可以按老分配，也可以参与按资分配，并且所持股权也在增值，因此，员工的利益驱动就直接表现为积极努力工作，使公司迅速发展壮大，以获
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因此，我们为YYY公司设计的员工持股计划是在充分考虑国内政策环境，并结合企业实际情况的基础上，量身订做的一套员工持股计划，其主要特点概括如下： （一）持股员工范围的广泛性与差异性并存
在企业的重大改革措施上，我们一贯立足于公平、稳定，因此，本员工持股计划涉及的员工应为YYY公司的全体在册员工，在自愿基础上选择认购股权，保证了持股计划实施的公平性；同时，也根据员工职务、能力、贡献度的不同而拉开差距，体现在授予不同层级员工认购股权金额上的差异。 （二）福利型与风险型并存
体现在对公司高管及经营层持股计划实施期间的业绩考核，侧重点在提高企业的经营效率，高管及经营层将承担更大的风险和收益；普通员工由于认股金额有限，侧重体现在参与企业管理、增加福利收入方面。 （三）现股与期股相结合
在股权的认购上，采取先支付所购股权金额的50％，另50％延期支付的方式，在时间上给予优惠，通过支付方式的灵活处理来激励经营层，融合了现股与期股的特点。
（四）充分体现对经营层的考核、激励、约束效果
在购股资金来源上，经营层采取50％以自有资金支付，50％以经营业绩考核奖励及股权分红所形成的收入支付，经营层未来的支付能力与其管理的公司效益息息相关，具有很强的激励与约束效力。 （五）员工股权管理灵活、有序
本计划设置预留股份及备用金，能满足公司未来吸引人才、留住人才的股权激励需要，同时解决员工股份在内部合理流通的问题，从而使整套计划安全、有效。
五、实施员工持股计划的意义
我们认为，在当前企业产权改革深化的形势下，YYY公司率先在GGG集团内实施员工持股计划意义重大：
（一）将构建新的激励机制和利益机制，成为制度创新的典范。
公司实施员工持股计划后，员工既是劳动者，又是所有者，双重身份使他们具有了双重收益权。员工不仅可以按老分配，也可以参与按资分配，并且所持股权也在增值，因此，员工的利益驱动就直接表现为积极努力工作，使公司迅速发展壮大，以获
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