衍生金融产品的内部控制研究——中航油事件引发的内控思考(下)—(3)

　　（2）客观方面：
首先，内部控制对象本身的特点。
由于公认的衍生交易的一大特点就是具有某种“投机性”，所以，事先往往难以判断交易员的操作是否失当，为交易员按照自己的意志行事提供了理由，其他处于控制地位的管理人员可能缺乏相关知识或者因信息不对称而不能理解与投资对象相联系的风险性质。这就使得衍生工具容易被人为操纵，而管理人员没有权限或无法深入某些业务当中。
衍生金融工具一般不需要净初始投资或者初始净投资与那些预期对市场条件有类似反映的其他合同相比要少，这就使传统的通过设定现金支出权限对投资进行内部控制的方法对衍生金融产品投资完全或部分失效。例如期货交易、利率掉期交易等，参与者只须少量、甚至不用资金调拨就可建立大额的交易头寸，极易产生信用风险。
第二，COSO框架下内部控制的局限性。
任何事物都不是尽善尽美，内部控制也一样，它存在着固有的、不可避免的局限性，主要表现在以下五个方面。
a）受成本效益原则的约束；b）受人为错误的影响；c）受串通舞弊的限制；d）受管理越权的限制；e）受制度滞后的限制。
总之，内部控制不是万能的“保险”系统，其作用只能是“合理保证”。正如COSO报告所说：“不论设计及执行多么完美，内部控制都只能为管理层及董事会提供达成企业目标的合理保证，而目标达成的可能性还受到内部控制的先天条件的限制。”

（二）衍生金融工具内部控制的方法
基于以上这些案例的对比和分析，笔者对衍生金融产品的内部控制提出以下几点建议，这些建议是在中航油事件发生以后，剖析了中航油事件发生的根源与过程，做的一个初步尝试。需要强调的是，笔者提出的六个方面并不是内部控制的全部，而是基于中航油事件，引起我们关注的衍生金融品交易内部控制中一些需要特别注意的地方，希望能够对正在从事或者将要从事金融衍生品交易的企业提供借鉴和帮助，更好的发挥衍生产品转移风险的作用。
首先，进行人员控制，尤其是对高层的经营风险和道德风险的掌控。一方面要限制交易员的权限，一旦超过某种界限，就应对其进一步的行为加以禁止，这与交易员的自主性或主导地位其实并不矛盾，现实往往是对交易员的限制不够。另一方面应建立机构高层人员的约束机制，这是巴林银行事件和中航油事件带给业界的共同启示。经调查，在72％案例中的CEO、43％案例中的CFO（首席财务官）与虚假财务报告有关，在83％的案例中单独或同时有CEO、CFO与虚像财务报告有关。在我国大部分国企当中，都存在“人治”现象，个人权力过大，缺乏对个人权力的有效制约和监管，使得个人凌驾于制度之上，制度得不到执行。建议高层领导必须纳入到以相互检查和权力制衡为基本原则的整个内控体系中，成为控制和约束的重要对象。否则，高层领导将具有超越内控约束的特殊权力，从而导致整个内控或风险管理机制形同虚设，从根本上丧失有效性。
其次，监督内控制度实施情况。应该说，任何一个公司都或多或少存在一定的内部控制，否则，公司是无法正常运行的。我们查看以前的案例，会发现公司在设计内部控制时，都是花了相当大的精力的，而在如何保证实施制度方面，则缺乏应有的措施。建议组织结构应当包括一个对衍生工具的独立监督职能部门，这个部门本身在企业中不直接参与相关的经济活动，处于相对独立的位置，但同时又处在各项管理活动中，对企业内部的各项业务比较熟悉，对发生的事件比较了解。简单地说，就是充分发挥内部审计的作用，从独立性角度出发，对内控系统进行审核，关注系统的设计和内控的有效性。及时向高级管理层提供一个对衍生工具风险的了解，确认结果以及评价与已制定措施的一致性。

第三，牵制制约职责分离。将企业所有业务活动分离出授权、批准、执行、记录及监督,并将这些职能分别授予不同部门执行，形成一个相互牵制、相互制约的过程，是内部控制的精髓。从中航油事件来看,陈久霖作为一个管理人员,如果其有授权功能,按照控制活动原则,就不应有执行的功能。即使其有执行功能,按照控制活动原则,他就不应有检查与监督功能。因此，对企业内部各职能部门，比如结算部，投资部，财务部，内部风险控制部门等，要保持权限分离，分工明确，相互监督。对于资金的使用，必须有相关负责人的签字和审批。做到分开批示，尤其是交易和活动的授权分离，避免出现巴林银行事件中，自己操作自己监督的情况。建议可按照下图的流程对内部控制进行设计。

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